第456章 欲取之，先予之（2）（1/2）

第456章 欲取之，先予之（2）

众所周知，像这种官方举办的见面会，走的都是领导挑话头、高管定框架、骨干磨细节的流程。

事实上，在这种时间有限，且非相关企业众多的场合，也不适合聊的太深，因此在四家药企代表表示愿意与中方协商出一个积极的解决方案后，会议便有条不紊地继续往下推进下去。

于是乎，等到王一诺及工作人员按照行程安排，亲切探望了横滨的华人代表，又热情地接见了以陈家和林家为代表的东南亚在日爱国华侨之后，一转头，以杨默为代表的大华公司高管，却腾挪在三方之间，紧锣密鼓地展开了长达一个星期的沟通和谈判。

既然杨默这个大华公司的话事人都出面躬身细谈了，而且双方都是处于一种郎有情妾有意的状态，因此这一个星期谈下来，战果不可谓不丰硕，而达成的条款之繁杂，也让王一诺这个旁观者瞠目结舌，甚至戏称其为“坑人十三条”。

………………

说是“坑人十三条”，但其实达成的协议有十五条之多，只不过前两条看上去并不怎么坑人，所以没有被王一诺纳入其中罢了。

1、中日双方秉着增进了解、促进两国友谊，积极推动民间商业合作的目的，共同成立“中日经济合作及贸易往来促进会”（简称中日经促会）。

这种在官方支持下成立的半官方性质商会其实并不稀奇，目前国内同性质的商会没有十个也有八个，而且名字都大同小异；但它会长企业和副会长企业构成，却颇有些“超标”的意味，且很有些令人觉得意味深长。

除了大华公司、三共株式会社、第一制药株式会社、大冢制药、藤泽制药、津村株式会这些大家预料之中的企业之外，林家、陈家这两个看上去与制药行业八竿子打不着边的集团公司，竟然也加入了进来；

好吧，除了林家和陈家之外，横滨唐人街这边也凑了个小商会出来，然后以商会的名义加入到中日经促会中去，还捞了个副会长企业的名义。

这种既向外，又向下兼容的会员构成模式，要不是大华公司和那几家岛国药企一个个全都是镇得住场子的庞然大物，说不定这个中日经促会，一经成立就会被当成野鸡商会扫进历史垃圾堆。

2、基于同盟互助原则，大华公司承诺会在年底之内，帮助大冢制药和藤泽制药在齐鲁境内协调和拓展出10万亩仿野生杨树桑黄培植基地，用以创造利好消息，稳定和推升其股价；

除此之外，大华公司还将以合资的形式，专门为大冢制药协调不低于3万亩的道地药材gap种植基地，用以推动其正在尝试的nutraceuticals关联事业。

对应的，藤泽制药需要投入不低于300亿日元用于桑黄培植基地和相关配套设施的建设；

至于大冢制药，除了桑黄配置基地的300亿日元之外，还需要额外再追加不低于150亿日元的费用在那些gap种植基地及配套产业的投资建设上。

ok，截止目前为止，这两条协议看上去都很正常，毕竟一个是组织框架性质的，一个是基于当下的实际需求而推动的正常买卖……虽然杨默这边开出来的价格着实高了些，但周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨，任谁也说不出个不是来。

而后续的，基于风险对冲十三条协议，放在当下，那就很有些人令人看不懂了。

………………

3、鉴于藤泽制药的股票在二级市场被大规模收购，为避免股权变化对中日双方原有合作协议产生的不确定性，大华公司将与林氏家族一起，帮助藤泽制药于香江成立新的合资公司，然后在大马成立具有独立财务核算权的子公司部，将这一块业务剥离开来，并帮其搭建离岸架构，规避税收管辖权。

这个协议里，成立子公司并不是重点，剥离业务也不是重点，重点是……“搭建离岸架构，规避税收管辖权”这几个字。

简单来说，就是大华公司和林氏家族，会帮助藤泽制药在香江这个避税地设立多层控股的新公司，再通过大马的子公司去返向收藤泽制药子公司的股权，使这家新合资公司上市主体成为香江注册企业，但该企业经营、人员、财务、财产等方面的实际管理控制仍在大马。

如此一来，这家合资公司涉及财务、人事等重要事项的决策主要在大马境内作出，有决策权、控制权的主要董事和高管也经常居住于大马境内……这会导致反向控股的子公司终被认定为大马居民企业，等同于在做了税务筹划之余，还一口气加设了两层防火墙，就算藤泽制药的董事会发生了重大调整，一时半会的，也不会影响到原本的协议履约。

4、鉴于各大药企都已经逐步地开始推行全球化战略，而日元汇率的剧烈波动又给各大企业造成了方方面面的影响和不便。

因此，基于多元化风险冲抵原则，中日经促会将从各家企业里抽调专业人才，成立专项工作办公室，以既有的合作业务为基础，开展一系列“跨境投融资侵蚀税基”工作，尽可能帮助各企业规避货币汇率波动所造成的冲击之余，顺便还能通过汇率套现增加收益。

所谓的“跨境投融资侵蚀税基”，其实就是境内企业贷款后转投给境外关联企业，使原本应由境外公司承担的借款成本转移到境内企业；境内企业将相当于税后利润部分的资金存入境内金融机构，以“内保外贷”的形式将境内企业资金冻结，作为境外关联公司取得贷款的担保，最终让利润变相转至境外公司。

5、鉴于岛国的经济现状和逐渐宽松化的货币政策，为更好地促进各会员企业之间的紧密协作和价值流通，也为了帮助各企业在短期内做出一份令投资者满意但又经得起推敲的财务报表的同时，实现政策套利，中日经促会将鼓励会员企业于内部之间开展“置换业务”，无偿向境外输出无形资产，侵蚀境内企业利润。

简单来说，这就是鼓励这些会员企业向境外子公司或关联企业提供商誉、商标、专有技术和客户清单等无形资产时，刻意不收取相关使用费……也就是说，这是利用当下大环境的特殊性和组织结构的关联性，用“置换”、“赠予”等方式和名义，刻意绕靠独立交易原则，不收取特许权使用费（不收取特许权使用费不代表境内企业获得这些无形资产的获得不产生高昂成本和代价）。

这一条如果让后世的人看到，估计傻子都不会答应，毕竟“无形资产”这四个字里面可以做出来的猫腻太多了，各国的税务机构盯这一块盯的是紧密异常；

然而在千禧年之前，准确的说是爱尔兰-荷兰三明治这种国际经典税筹模式出来之前，其实各国对于企业无形资产的交易和监管，远没有那么重视，因此放在当下，这是一种很不错的“平账”方式。

当然，由于大华公司是央企，并不需要向国家申请企业贷来政策套利，而且其企业站位角度也决定了其不可能采用这种侵蚀境内企业利润的做法，因此这一块工作重心，主要还是放在岛国这些药企的身上，大华公司仅仅只参与单纯的“无形资产置换”环节中。

不要小瞧大华公司如今可以拿出来置换的无形资产。

别的不说，光中日文化祭上面那些音乐的版权，放在如今的岛国，只要再点钱炒作和包装一番，其估值最起码能超过1000亿日元……文化版权这玩意，向来是资产泡沫的重灾区，而且你还没办法否定，只要在唱片市场和活动市场稍微做点数据出来，哪怕你把它的估值定成一百亿美元，也没人挑的出半点毛病。

除此之外，默华系列商品的品牌估值也是同样的道理，虽然有形商品的商誉估值和商标授权远没有文化产品那么容易注水，但胜在大华公司这边出海的品牌多啊，只要这些品牌能够维持住初期的火热，后期再做做数据，其无形资产估值一样可以成为一串串吓人的数字。

当然，与大华公司提供的这些“平账利器”相比，岛国这些药企可以拿来置换的无形资产要朴实无华的多；他们都知道杨默看中的是自家企业那些原研药和医疗器械的技术专利，以及对应的科研资料、生产工艺、管理细则。

虽然说那些比较具有市场潜力和竞争力的产品相关专利和技术不可能拿出来跟大华公司置换，但放出一些大陆货色来，却没有什么心理负担……如今华夏的医药市场规模在他们眼里实在算不得多大，再说了，就算以后想要进军华夏市场，他们也不可能用这些没有多少竞争力可言的大路货去当排头兵，因此只要把授权范围锁定在华夏境内，对于他们而言，其实真的算不上什么损失。

只不过具体怎么个置换法，能置换到多少专利和技术，那就要看后面具体怎么谈了。

6、以林家为主要中转体，以关联方对外支付费用的方式，帮助藤泽制药转移利润；

7、以横滨唐人街商会和陈家为居间体，通过抵消交易，降低各企业集团整体税负；

8、会员单位之间提供关联研发服务，不体现各企业相应收益或回报；

9、……

等等等等。

………………

总之，后面的十三条协议，基本上全都是后世人所皆知，但放在当下却很有不少是令人眼前一亮的税务筹划和资本运作手段；

不管是那些岛国药企，还是林、陈两家的代表，虽然在交流和谈判的时候锱铢必争，但随着整个版图徐徐打开，他们看向杨默的眼神却是越来越敬畏和拜服……他们实在想不通这个年轻人的脑袋怎么长的，那么多新奇的擦边球手段，竟然被这个华夏人设计的溜起。

当然，所谓的“令人眼前一亮”，只是对于那些外人而言的。

虽然王一诺并不精通这一块的业务，但杨默搞定的这些协议，在他眼里简直是坑人没商量；

准确的说，是这些手段放在岛国或者国际上，或许没什么问题，但如果是在华夏境内搞这些动作，绝对死都不知道怎么死的。

这跟商业洞见性没有半毛钱关系，纯粹是基于一个华夏上位者对于本国国情的了解，以及对于社会运作和管理机制的了解，所给出来的笃定判断而已。

原因很简单……

八九十年代的华夏法律，尤其是商业法规，远没有后世来的那么成熟。

可以说，仅从商业法规的健全度来讲。

如果你以为在这种情况下，伱有无数的空子给你钻，那你就大错特错了；

准确的说，如果你是个人，又或者仅仅只是个体量不大的小老板，那么只要你别踩红线，又或者别干的太过份，的确有无数的空子给你钻；

但如果你的体量已经大到了如同大华公司这种程度，但只要你敢钻……

除非是上级念及功劳和旧情对你网开一面，否则一钻就是一个死字！

道理一点也不复杂。

华夏是一个“跟党走”、“讲政治”的国家，大部分明面上的规则，都是制定给个人和小经济主体去遵守的，当一个企业的体量大到了一定程度的时候，许多规则已经不适用了；

以大华公司的体量，但凡你敢去钻那些空子，分分钟一记铁拳砸下来;

什么？